1月23日晚間，飛榮達(300602)公告，公司全資子公司江蘇飛榮達擬收購江蘇中煜100%股權，交易價格為3.8億元，資金來源于自有資金或自籌資金。本次收購的對手方馬飛為公司控股股東、實際控制人，其持有標的公司60%股權，本次收購構成關聯(lián)交易。

飛榮達是國內散熱和電磁屏蔽領先龍頭，主要生產電磁屏蔽材料及器件、導熱材料及器件和輕量化復合材料等產品，廣泛應用于通信、消費電子和新能源領域。

1月20日，公司發(fā)布業(yè)績預增公告，預計2024年實現(xiàn)歸母凈利潤1.8億元—1.95億元，同比增長74.39%—88.93%。受下游應用領域需求增長影響，公司相關業(yè)務規(guī)模進一步擴大，整體收入持續(xù)增長，預計全年實現(xiàn)營業(yè)收入50億元左右，同比增長約15%。

本次收購的江蘇中煜成立于2019年，注冊資本1000億元，是一家以高端橡膠密封件及新能源汽車橡膠制品生產銷售為一體的制造型企業(yè)，主營產品以特種膠料密封件為主，應用于新能源汽車領域。

據公告介紹，江蘇中煜具有完整和高效的研發(fā)、生產、銷售和管理體系，在配方設計、產品設計、模具加工制造、工藝制備、材料及產品試驗等方面，形成了自主研發(fā)體系，具備較高的市場競爭力及產品優(yōu)勢，其所生產的密封產品已通過國內主要動力電池生產廠商的技術檢測，直接或者間接供應國內主要動力及儲能電池密封件企業(yè)。

2023年度及2024年前10個月，江蘇中煜分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.76億元、1.71億元，凈利潤分別為4408.66萬元、4749.22萬元。截至2024年10月末，其凈資產為1.2億元。

根據資產評估機構的評估結果，采用資產基礎法評估后江蘇中煜的股東全部權益價值為1.9億元，采用收益法評估后的股東全部權益價值為3.83億元，兩者相差了一倍。交易各方以江蘇中煜收益法估值作為定價基礎，經協(xié)商確定本次收購價格為3.8億元。

業(yè)績承諾方面，雙方約定，江蘇中煜2025年度、2026年度凈利潤需達到5500萬元、5600萬元。如果江蘇中煜在業(yè)績承諾期間累計實際實現(xiàn)的凈利潤低于3000萬元，公司有權要求對手方以本次收購收到的股權轉讓款加計同期活期存款利息的價格回購股權。

交易對手之一的馬飛是江蘇中煜的第一大股東，以600萬元的出資額持有其60%股權。除本次股權收購，上市公司與江蘇中煜存在經營往來。

據介紹，2024年度，公司與馬飛（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯(lián)人）已發(fā)生關聯(lián)交易金額約4500萬元（未經審計）。其中，公司向江蘇中煜采購商品交易金額約為2850萬元，房租物業(yè)及其他約160萬元。

飛榮達獨立董事認為，本次收購事項基于公司業(yè)務發(fā)展和經營戰(zhàn)略需要，通過本次收購收購標的公司100%股權，將有效增強公司電磁屏蔽及熱管理解決方案的綜合能力，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于完善公司業(yè)務布局，提升公司的綜合競爭力，對公司未來經營將產生積極影響。本次關聯(lián)交易遵守公開、公平、公正和自愿的原則，符合公司和全體股東的利益，未有損害中小股東利益的情形。